Era el partido más esperado de la jornada y ciertamente respondió a las expectativas. Peyton Manning regresaba por primera vez a Indianapolis con la camiseta de los Denver Broncos y, también por primera vez, se enfrentaba a su heredero al frente de la ofensiva de la franquicia blanquiazul, Andrew Luck.
Tal y como se esperaba la ovación para el número 18 fue monumental cuando su rostro aparecía reflejado en el videomarcador del Lucas Oil Field, sin embargo al final el que se llevó la victoria fue el número 12 de los Colts ya que los locales se impusieron por 39-33.
Los Broncos empezaron por delante en el marcador con un buen drive culminado con pase de touchdown de Manning (29/49, 386 yardas, 3 TD, 1 int) para Erick Decker (8 recepciones, 150 yardas, 1 TD) pero los Colts, que en ningún momento se dejaron intimidar, le dieron la vuelta al partido antes del final del primer cuarto con un field goal de Adam Vinatieri y un touchdown de recepción de Darrius Heyward-Bey en una jugada preciosamente diseñada.
En el segundo cuarto Manning conseguía su segundo pase de TD de la noche después de que el TE Julius Thomas hiciera una excelente recepción en la endzone. No duró mucho la alegría de Denver. Un sack de Robert Mathis prácticamente en la línea de gol de los visitantes hacía que Manning perdiera el control del balón y terminaba en un safety para los Colts.
Esa jugada pareció ser un punto de inflexión ya que, tras recibir de nuevo la posesión del balón, Indianapolis redondeo la jugada defensiva con un touchdown de Stanley Havili a pase de Luck (21/38, 228 yardas, 3 TD, 1 TD de carrera) y posteriormente volvía a frenar al ataque de Denver. Antes del descanso Luck aún tuvo tiempo de lanzar su tercer pase de anotación de la primera mitad con un envío para su compañero en Stanford Coby Fleener que dejaba el marcador en el 26-14 con el que ambos equipos se retiraron a los vestuarios.
La segunda mitad arrancó con imprecisión en ambas escuadras y los cuatro primeros drives -dos por bando- resultaron infructuosos y acabaron en otros tantos punts.
Finalmente el propio Luck rompía la monotonía culminando su tercera serie de la segunda mitad con una buena carrera para touchdown que aumentaba la ventaja de los Colts a 19 puntos.
Esta anotación pareció despertar de su letargo a los Broncos quienes, ayudados por una penalización por interferencia en el pase, volvían a amenazar la «endzone» de los locales. Manning no podía culminar el drive con un touchdown pero Matt Prater recortaba la diferencia con un field goal.
Ya en el último cuarto una gran patada desde 52 yardas del incombustible Adam Vinatieri ponía de nuevo la brecha en más de dos anotaciones pero no se daban por vencidos los Broncos y con un rápido drive que apenas consumió tiempo y que incluyó primero una afortunada recepción de Decker y después una atrapada en la endzone de Demaryius Thomas (tercer pase de touchdown de Manning) se volvían a meter en el partido.
Un fumble de Trent Richardson era recuperado por la defensa de los Broncos en la yarda 23 de Indianapolis y 8 jugadas después, y tras salvar un cuarta y una, Knoshown Moreno anotaba un nuevo touchdown que llevaba el miedo a las gradas del Lucas Oil Field.
Justo en ese momento reaparecía la defensa. Eric Walden, con una gran acción de «pass rush», golpeaba el brazo de Manning cuando se disponía a lanzar y el balón salía despedido de mala manera para acabar en las manos de Pat Angerer en la yarda 25 de Denver. La ofensiva se atascaba pero de nuevo Vinatieri, ahora desde 42 yardas, salvaba la situación para su equipo.
Un milagroso catch de Wes Welker en tercer down sacaba a los Broncos de una complicadísima situación y el ex wide receiver de los Pats firmaba un drive sensacional con otro par de atrapadas que llevaban a los de Colorado a las puertas de la endzone… de nada serviría ya que un fumble de Ronnie Hillman prácticamente en la goal line era recuperado por la defensa de Indianapolis permitiendo a los locales practicamente cerrar el encuentro.
Prater anotó un field goal que puso a seis puntos a los Broncos pero el onside kick, a 12 segundos del final,